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股票简称：佐力药业 股票代码：300181 浙江佐力药业股份有限公司 （浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号） 向特定对象发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二二年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 二、新增股票上市安排股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2022 年 12 月 13 日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：发行人/公司/佐力药业 指 浙江佐力药业股份有限公司 浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板本上市公告书 指 上市之上市公告书本次发行、本次向特定 指 佐力药业向特定对象发行股票并在创业板上市的行为对象发行国金证券、保荐机构、 指 国金证券股份有限公司主承销商发行人律师 指 上海东方华银律师事务所审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所股东大会 指 浙江佐力药业股份有限公司股东大会董事会 指 浙江佐力药业股份有限公司董事会监事会 指 浙江佐力药业股份有限公司监事会A股 指 在境内上市的人民币普通股《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元、万元 指 人民币元、人民币万元 本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、公司基本情况中文名称 浙江佐力药业股份有限公司英文名称 Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co., Ltd.股票上市地 深圳证券交易所股本（本次发行前） 608,624,848 股A 股股票简称 佐力药业A 股股票代码 300181法定代表人 汪涛成立日期 2000 年 1 月 28 日注册地址 浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号办公地址 浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号邮政编码 313205电话 0572-8281383传真 0572-8281246互联网网址 http:// www.zuoli.com电子信箱 zuoli@jolly.sina.net 药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许 可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售；经营范围 植物提取物的生产、销售;经营进出口业务；技术咨询服务，投 资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。 （二）本次发行履行的相关程序过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年） 股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。浙江佐力药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2064 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。 （1）《认购邀请书》发送情况 根据发行人与保荐机构（主承销商）于 2022 年 11 月 3 日向深交所报送的《浙江佐力药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 102 名（未剔除重复）。前述 102 名投资者包括：①董事会决议公告后至 2022 年 11 月 2 日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的 32 名投资者；②公司前 20 名股东中的 18 名股东（不含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；③符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司 27 家、证券公司 14 家、保险机构投资者 10 家，其他投资者 1 家。 发行人与保荐机构（主承销商）于 2022 年 11 月 14 日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 除上述投资者外，2022 年 11 月 3 日（含，向深交所报送发行方案日）至 2022年 11 月 16 日（含，询价前一日），发行人与保荐机构（主承销商）共收到 14名新增投资者表达的认购意向。保荐机构（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过上海东方华银律师事务所见证。 新增发送认购邀请书的投资者名单如下： 序号 投资者名称 综上，本次发行共向 116 名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐机构（主承销商）和上海东方华银律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《浙江佐力药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2022 年 11 月 17 日 9:00-12:00，在上海东方华银律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到 26 名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。 经保荐机构（主承销商）和上海东方华银律师事务所核查，上海盘京投资管理中心（有限合伙）管理的上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盘京闻恒 2 期私募证券投资基金穿透后最终出资方存在保荐机构（主承销商）关联方的情形，其申购报价被认定为无效。除上述情况外，其余均为有效申购。 认购对象的申购报价情况如下表所示： 申购价格 申购金额 是否缴纳保证 是否为有效报序号 认购对象名称 （元/股） （万元） 金 价 宁波梅山保税港区沣途投资 号私募股权投资基金 上海铭大实业（集团）有限 公司 上海优优财富投资管理有限 10.10 3,000 券投资基金 8.66 3,200 华泰优逸五号混合型养老金 司 华泰资管-兴业银行-华泰资 产价值精选资产管理产品 北京易融财富资产管理有限 公司 国都创业投资有限责任公司 基金 华泰资管-农业银行-华泰资 品 上海盘京投资管理中心（有 投资基金 上海盘京投资管理中心（有 证券投资基金 东海证券股份有限公司（资 管产品） 济南江山投资合伙企业（有 限合伙） （3）获配情况 根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为 9.81 元/股，本次发行对象最终确定为 11 名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期 发行对象名称号 （元/股） （股） （元） （月） 宁波梅山保税港区沣途投 贰号私募股权投资基金 东海证券股份有限公司 （资管产品） 济南江山投资合伙企业 （有限合伙） 上海盘京投资管理中心 募证券投资基金 上海优优财富投资管理有 证券投资基金 合计 92,762,487 909,999,997.47 - 经核查，本次发行对象为 11 名，未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在《浙江佐力药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。本次向特定对象发行股票单一认购对象本次认购股份数量加上其认购时已持有的公司股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的 经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A 股）92,762,487股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 11 月 15 日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 8.65 元/股，本次发行底价为 8.65 元/股。 发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.81 元/股，发行价格为发行底价的 1.13 倍。 本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）募集资金和发行费用 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为募集资金净额为 898,140,724.58 元。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （七）募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 24 日出具的《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2022）第 0110 号），截至 2022 年 11 月 23 日止，保荐机构（主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行人民币 909,999,997.47 元。后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江佐力药业股份有限公司验资报告》（中汇会验[2022]7654 号），截至 2022 年 11 月 24 日，佐力药业本次向特定对象发行股票总数量为 92,762,487 股，募集资金总额为人民币金净额为人民币 898,140,724.58 元，其中计入股本人民币 92,762,487.00 元，计入资本公积人民币 805,378,237.58 元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，并将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.81 元/股，发行股数为 92,762,487 股，募集资金总额为 909,999,997.47 元。 本次发行对象最终确定为 11 家，不超过 35 名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。 本次发行配售结果如下：序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期 认购对象名称号 （元/股） （股） （元） （月） 宁波梅山保税港区沣途投 贰号私募股权投资基金 东海证券股份有限公司 （资管产品） 济南江山投资合伙企业 （有限合伙） 上海盘京投资管理中心 （有限合伙）-盘京闻恒私 募证券投资基金 上海优优财富投资管理有 证券投资基金 合计 92,762,487 909,999,997.47 - 发行对象的基本情况如下：姓名 王可方类型 境内自然人住所 福建省厦门市思明区********身份证号码 4201061963********获配数量 9,174,311 股股份限售期 6 个月金名称 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0545法定代表人 郑俊注册资本 3000 万元人民币统一社会信用代码 91330206MA2AFKDP3N 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量 3,058,103 股股份限售期 6 个月增分级集合资产管理计划和东海证券-江苏银行-东海证券海聚龙城 2 号定增分级集合资产管理计划）名称 东海证券股份有限公司企业类型 股份有限公司（非上市）住所 常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层法定代表人 钱俊文注册资本 185555.5556 万元人民币统一社会信用代码 91320400137180719N 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金经营范围 代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产 品业务。获配数量 3,058,102 股股份限售期 6 个月名称 诺德基金管理有限公司企业类型 其他有限责任公司住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层法定代表人 潘福祥注册资本 10000 万元人民币统一社会信用代码 91310000717866186P （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量 10,458,703 股股份限售期 6 个月名称 UBS AG企业类型 境外法人（合格境外投资机构） Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,住所（营业场所）法定代表人 房东明（分支机构负责人）注册资本 385840847 瑞士法郎统一社会信用代码 QF2003EUS001（境外机构编号）证券期货业务范围 境内证券投资。获配数量 8,562,691 股股份限售期 6 个月名称 大成基金管理有限公司企业类型 有限责任公司 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1236 号大成基金总部大住所 厦 5 层 27 层、28 层、29 层、30 层、31 层、32 层、33 层法定代表人 吴庆斌注册资本 20000 万元人民币统一社会信用代码 91440300710924339K 一般经营项目是:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可经营范围 的其他业务(凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营)。获配数量 3,058,102 股股份限售期 6 个月名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业主要经营场所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）注册资本 290000 万元人民币统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经经营范围 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量 15,290,519 股股份限售期 6 个月名称 华夏基金管理有限公司企业类型 有限责任公司（中外合资）住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院法定代表人 杨明辉注册资本 23800 万元人民币统一社会信用代码 911100006336940653 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事 特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量 10,621,810 股股份限售期 6 个月名称 上海盘京投资管理中心（有限合伙）企业类型 有限合伙企业主要经营场所 长三角一体化示范区(上海)金融产业园执行事务合伙人 庄涛注册资本 1000 万元人民币统一社会信用代码 91310118MA1JL8YP3U 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围 营活动】获配数量 4,077,471 股股份限售期 6 个月名称 上海优优财富投资管理有限公司企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 108 室-2法定代表人 肖雷鸣注册资本 1000 万元人民币统一社会信用代码 91310114324277364T 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围 方可开展经营活动】获配数量 3,160,040 股股份限售期 6 个月名称 财通基金管理有限公司企业类型 其他有限责任公司住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 吴林惠注册资本 20000 万元人民币统一社会信用代码 91310000577433812A 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】获配数量 22,242,635 股股份限售期 6 个月 经核查，本次发行对象不属于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2064 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次向特定对象发行股票单一认购对象本次认购股份数量加上其认购时已持有的公司股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的 4%。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十一）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师认为： 本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：佐力药业；证券代码为：300181；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022 年 12 月 13 日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2022 年 12 月 13 日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前后前十大股东情况对比 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：序号 股东名册 股东性质 股份数量（股） 持股比例（%） 德清县文化旅游发展 集团有限公司 全国社保基金四零三 组合 MORGAN STANL ONALP LC. 德清县乌灵股权投资 合伙企业（有限合伙） 合计 227,099,005 37.30 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，截至 2022 年 12 月 5 日，公司前十名股东及其持股情况如下：序 股东名册 股东性质 股份数量（股） 持股比例（%）号 德清县文化旅游发展集团 有限公司 济南江山投资合伙企业 （有限合伙） 诺德基金－华泰证券股份 合计 251,663,134 35.88 （二）股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 608,624,848 股，本次向特定对象发行股票公司股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 股份类别 占总股本比 占总股本比 股份数量（股） 股份数量（股） 例 例一、有限售条件股份 100,494,947 16.51% 92,762,487 13.23%二、无限售条件股份 508,129,901 83.49% 608,624,848 86.77% 三、股份总数 608,624,848 100.00% 701,387,335 100.00% 本次发行前后，俞有强仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 发行前（元/股） 发行后（元/股） 项目 2022 年 1-9 月 2021 年/2021 年 2022 年 1-9 月/2022 2021 年/2021 /2022 年 9 月 30 日 12 月 31 日 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日基本每股收益 0.3351 0.2948 0.2908 0.2558每股净资产 2.7578 3.0299 2.3931 2.6292 注 1：发行前数据源自公司 2021 年年度财务报告、2022 年三季度财务报告。 注 2：发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 五、财务会计信息分析 （一）公司主要财务数据及指标 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019-2021 年财务报表出具的中汇会审[2020]2069 号、中汇会审[2021]1829 号和中汇会审[2022]2146 号审计报告，以及发行人 2022 年 1-9 月未审财务数据，报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下： 单位：万元 项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动资产 101,077.51 94,167.10 96,537.59 69,091.01 非流动资产 151,745.84 180,686.12 150,450.05 135,973.56 资产合计 252,823.36 274,853.22 246,987.64 205,064.57 流动负债 71,850.13 58,457.53 59,904.27 51,240.24 非流动负债 8,965.09 18,073.89 15,138.65 13,045.52 负债合计 80,815.22 76,531.42 75,042.92 64,285.76 股东权益 172,008.14 198,321.80 171,944.72 140,778.81 其中：归属于母公司所 有者权益 负债和所有者权益总计 252,823.36 274,853.22 246,987.64 205,064.57 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 134,440.26 145,739.61 109,087.82 91,116.40 营业成本 38,524.01 41,634.41 35,024.34 31,177.37 营业利润 24,202.16 22,494.63 10,995.90 2,930.31 利润总额 24,146.24 22,231.33 10,918.39 2,916.44 净利润 21,459.70 19,198.35 9,531.17 2,389.45归属于母公司股东净利润 20,396.00 17,940.81 8,880.18 2,559.28 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 19,390.44 25,179.85 27,969.10 12,894.26投资活动产生的现金流量净额 -6,269.50 -3,689.40 -12,125.34 1,512.54筹资活动产生的现金流量净额 -16,606.68 -24,294.90 -5,307.54 -22,652.62 现金及现金等价物净增加额 -3,485.75 -2,804.45 10,536.22 -8,245.82 期末现金及现金等价物余额 17,937.02 21,422.76 24,227.21 13,690.99 项目 月/2022 年 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31 流动比率（倍） 1.41 1.61 1.61 1.35 速动比率（倍） 1.01 1.14 1.28 0.96资产负债率（母公司报表口径） 24.15% 22.05% 23.13% 26.08%资产负债率（合并报表口径） 31.97% 27.84% 30.38% 31.35% 应收账款周转率（次数） 3.46 4.93 4.04 3.90 存货周转率（次数） 1.37 1.72 1.64 1.34每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）归属于公司股东的每股净资产 （元/股） 注 1：具体计算公式如下： 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入÷[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)÷2] 存货周转率=营业成本÷[(期初存货+期末存货)÷2] 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末股本总额 注 2：2022 年 1-9 月周转率数据未做年化处理 （二）管理层讨论与分析为 205,064.57 万元、246,987.64 万元、274,853.22 万元和 252,823.36 万元。2020、总额相较于 2019 年末有所增加； 2022 年 9 月末，公司资产规模下降主要系其他权益工具投资公允价值下降影响。为 64,285.76 万元、75,042.92 万元、76,531.42 万元和 80,815.22 万元。2019 年至短期借款等流动负债规模增加以及新租赁准则增加了租赁负债所致；2021 年末至 2022 年 9 月末，公司负债总额上升主要系随着公司规模的增加供应商及推广商增加了信用额度和信用期间所致。为 1.35 倍、1.61 倍、1.61 倍和 1.41 倍，速动比率分别为 0.96 倍、1.28 倍、1.14倍和 1.01 倍，2019 至 2020 年公司流动比率和速动比率逐年提高的主要原因系公司的其他流动资产中待处置资产增加所致；2020 年末至 2022 年 9 月末流动比率较为稳定，速动比率下降，主要系公司当时根据生产及销售计划，考虑可能发生疫情存在不确定性，安排生产任务并调整库存所致。公司）分别为 26.08%、23.13%、22.05%和 24.15%，资产负债率（合并）分别为（合并）逐年下降的主要原因系公司营业收入增长迅速，总资产增加所致，此外，大的主要原因系应付账款增加以及其他权益工具投资公允价值下降所致。率分别为 3.90、4.04、4.93 和 3.46，存货周转率分别为 1.34、1.64、1.72 和 1.37，报告期内，公司应收账款周转率保持上升，主要原因系公司销售收入增加，加强应收账款管控所致，存货周转率逐年上升，主要原因系公司销售收入增加致营业成本提高。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：刘源、刘伟石 项目协办人：黄世瑾 项目组成员：崔敏捷、王丰、贺涛、吴樟城 办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 13 层 联系电话：021-68826801 传 真：021-68826800 （二）发行人律师：上海东方华银律师事务所 负责人：黄勇 经办律师：黄夕晖、梁铭明 联系地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 楼 联系电话：021-68769686 传 真：021-58304009 （三）发行人会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余强 经办注册会计师：严海锋、李岩 联系地址：杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6-8、12层 联系电话：0571-88879999 传 真：0571-88879000 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与国金证券签署了《浙江佐力药业股份有限公司与国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》。 国金证券已指派刘源、刘伟石担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 刘源先生：具有 7 年投资银行工作经历，先后主持或参与了恒铭达（002947）IPO 首发项目；永利股份（300230），浙文互联（600986）再融资项目；数知科技（300038）、新潮能源（600777）、人福医药（600079）等多个重大资产重组项目。 刘伟石先生：具有十余年投资银行从业经历，先后主持或参与了榕基软件（002474）IPO、汉威科技（300007）IPO、立方数科（300344）IPO、棕榈股份（002431）IPO 等首发项目；三湘印象（000863）非公开发行、佐力药业（300181）非公开发行、龙净环保（600388）非公开发行、聚龙股份（300202）公司债、广联达（002410）公司债等上市公司再融资项目；三元股份（600429）收购、王府井（600859）收购、三湘印象（000863）借壳上市、丰华股份（600615）重组、平潭发展（000592）重组、海默科技（300084）并购、永利股份（300230）并购、科达股份（600986）并购、龙洲股份（002682）并购、数知科技（300038）并购、新潮能源（600777）并购，人福医药（600079）并购、威尔泰（002058）并购等多家公司上市、再融资和重大资产重组工作。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查后认为：浙江佐力药业股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，保荐机构同意推荐佐力药业本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件合规性的报告；（以下无正文）（此页无正文，为《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书》的签章页） 浙江佐力药业股份有限公司 年 月 日
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