中信证券股份有限公司

关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

2022年持续督导工作现场检查报告

【资料图】

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、保荐机构、保荐人）作为正在履行中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司 2022年度以来的运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

孙鹏飞、陈熙颖

（三）现场检查时间

2022年 12月 9日

（四）现场检查人员

孙鹏飞、李从宸

（五）现场检查手段

1、查看公司主要生产经营场所；

2、与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

3、查阅本持续督导期的三会文件；

4、查阅公司本持续督导期的有关内控制度文件；

6、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了中国黄金公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和其他会议资料，并对于关联交易的内部控制、募集资金使用的内部控制以及信息披露的内部控制等方面的执行情况进行了重点检查。

经核查，保荐机构认为：中国黄金建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责，内部控制环境良好，风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行了检查，并与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，同时查阅了其他信息披露文件及其支持文件。

经核查，保荐机构认为：中国黄金按照上市公司信息披露的相关规定，真实准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了中国黄金关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司及各子公司与关联方的往来账务情况。

经核查，保荐机构认为：中国黄金资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的银行对账单和台账、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司募集资金相关管理制度以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。

经核查，保荐机构认为：中国黄金首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。在募集资金使用过程中，中国黄金制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅公司相关内控制度、决议文件及对相关人员进行访谈，对公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行详细了解。

经核查，保荐机构认为：中国黄金已对关联交易、对外担保、重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保、重大对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员从公开信息中查阅公司所涉相关行业信息，并查阅了公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：中国黄金经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

中国黄金在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题，无提请公司注意事项。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现中国黄金存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》的有关要求，对中国黄金认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查，保荐机构认为：自上市以来，中国黄金在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

中国黄金经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注中国黄金募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

（以下无正文）